編者按：眾所周知，機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)中的基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，當(dāng)前如何有效推動機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級是國家和社會各界普遍關(guān)注和熱議的產(chǎn)業(yè)話題。由于機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)具有重資產(chǎn)、投資需求大、回報周期長、內(nèi)外部發(fā)展不平衡和競爭激烈等特點，機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)的運(yùn)行和發(fā)展對投資政策、導(dǎo)向、策略和工具等的變化都非常敏感，這些外部因素對解決產(chǎn)業(yè)發(fā)展難點、瓶頸問題，破解產(chǎn)業(yè)發(fā)展困境一直都是需要認(rèn)真關(guān)注的。近期，國家為改善金融支持實體經(jīng)濟(jì)的環(huán)境氛圍，推出設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制這一資本市場重大改革舉措，對機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展具有不可估量的影響。因此，中國機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會邀請有關(guān)方面的專業(yè)人士從金融行業(yè)和資本市場的角度簡要解讀相關(guān)政策，并為企業(yè)提出初步建議與注意事項，供大家參考。 

設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制是資本市場一次重大改革，為眾多實體經(jīng)濟(jì)中具有科創(chuàng)屬性的企業(yè)提供了難得的機(jī)遇，是不折不扣的資本市場制度紅利?？苿?chuàng)板鼓勵具有硬科技的實體經(jīng)濟(jì)企業(yè)登陸，它不以利潤為唯一指標(biāo)，而是采用“行業(yè) 市值”作為核心指標(biāo)建立了多層次的指標(biāo)體系。注冊制下審核理念也發(fā)生重大變化，預(yù)計審核速度和節(jié)奏大大加快。

自2019年3月份上交所正式開始接受材料以來，已經(jīng)有超過100家企業(yè)的申請被受理，其中以半導(dǎo)體、信息技術(shù)、生物醫(yī)藥為主。目前還沒有機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)的企業(yè)申報，這與機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)證券化率偏低的實際情況相符。據(jù)不完全統(tǒng)計，最近三年IPO上市的機(jī)床類上市公司僅為4家，分別為2016年海天精工IPO和維宏股份IPO，2017年宇環(huán)數(shù)控IPO，2018年宇晶股份IPO。2015年以來僅亞威股份（2015年1.4億元收購無錫科創(chuàng)源）、日發(fā)精機(jī)（2015-2016年收購意大利MCM公司、2018年12.5億收購集團(tuán)公司資產(chǎn)捷航投資）、華中數(shù)控（2016年2.8億元收購江蘇錦明）開展過資本運(yùn)作，資本市場的活躍程度明顯低于其他板塊。這與機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)性地位和龐大的市場體量不相匹配。面對科創(chuàng)板注冊制，機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)變思維方式，努力抓住機(jī)遇，搭上科創(chuàng)板注冊制這趟快車，充分利用資本市場的融資功能與品牌效應(yīng)促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

一、科創(chuàng)板注冊制是機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)證券化的一次重大機(jī)遇

（一）機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)是最典型的實體經(jīng)濟(jì)，契合科創(chuàng)板的行業(yè)定位

科創(chuàng)板優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定的商業(yè)模式、市場認(rèn)可度高、社會形象良好、具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)屬于科創(chuàng)板六大行業(yè)中高端制造行業(yè)，機(jī)床作為工業(yè)母機(jī)，是整個制造業(yè)的基礎(chǔ)，對提升國民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，提高制造業(yè)質(zhì)量與水平，保證國家關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)安全，實現(xiàn)自主可控具有重大意義，也是實現(xiàn)進(jìn)口替代的重要抓手，是最典型的實體經(jīng)濟(jì)。其中，高檔數(shù)控機(jī)床應(yīng)用于航天軍工等關(guān)鍵領(lǐng)域，具有高、精、尖特點，符合國家創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略和軍民融合戰(zhàn)略，高度吻合科創(chuàng)板對硬科技、科技創(chuàng)新的標(biāo)準(zhǔn)要求。

（二）科創(chuàng)型機(jī)床工具企業(yè)需要科創(chuàng)板的大力扶持

我國機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)規(guī)模世界第一，但大而不強(qiáng)，高檔機(jī)床大多市場份額被國外企業(yè)占據(jù)。目前具備較強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新能力、較高成長性的國內(nèi)企業(yè)常常致力于高端機(jī)床，具有研發(fā)投入大、技術(shù)領(lǐng)先、發(fā)展速度快等特點，但這類企業(yè)也直面國際先進(jìn)企業(yè)競爭，面臨較大的競爭壓力，需要在品牌建設(shè)、研發(fā)投入、人才隊伍建設(shè)等方面進(jìn)一步加大投入。

從資本市場角度來看，一方面機(jī)床工具上市公司較少，另一方面機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)上市資源尤其是高檔數(shù)控機(jī)床上市資源較為緊缺，二級市場投資者會予以較高估值，這也為機(jī)床行業(yè)登陸科創(chuàng)提供了良好的契機(jī)。

（三）國家有關(guān)部門對機(jī)床行業(yè)給予積極鼓勵政策

機(jī)床工具產(chǎn)品，特別是高檔數(shù)控機(jī)床屬于國家戰(zhàn)略性物資，國家層面從工信、科技等相關(guān)部委支持到推出金融政策等方面均給予了高度重視，同等條件下優(yōu)先扶持。2018年10月，證監(jiān)會進(jìn)一步新增并購重組審核分道制豁免/快速通道產(chǎn)業(yè)類型，具體包括高檔數(shù)控機(jī)床和機(jī)器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術(shù)船舶、先進(jìn)軌道交通裝備等黨中央和國務(wù)院要求的其他亟需加快整合、轉(zhuǎn)型升級的產(chǎn)業(yè)。從具體操作層面，強(qiáng)化資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力，進(jìn)一步服務(wù)國家戰(zhàn)略和重大需求，科創(chuàng)板也非常鼓勵符合標(biāo)準(zhǔn)的機(jī)床工具企業(yè)申報。

二、機(jī)床工具企業(yè)如何與科創(chuàng)板注冊制有效對接

（一）樹立信心，盡早籌劃

不少企業(yè)認(rèn)為機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)屬于傳統(tǒng)機(jī)械制造，與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)相比沒有想像空間，也不像半導(dǎo)體集成電路有那么高的公眾關(guān)注度。即使與其他制造業(yè)產(chǎn)業(yè)相比，也顯得規(guī)模不大，效益一般，往往沒有登陸資本市場的信心與計劃，仍然以銀行融資或自我積累資金為主要方式，無法通過資本市場進(jìn)行便利融資和提高品牌影響力，在面臨下游需求變化時也缺少資本市場平臺幫助抵御風(fēng)險。

實際上，機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)年消費(fèi)額超過3000億元，整體產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)模近萬億，是不折不扣的大行業(yè)，經(jīng)過多年發(fā)展，不少優(yōu)秀企業(yè)具備登陸資本市場條件。近年來出現(xiàn)不少行業(yè)隱形冠軍，在很多細(xì)分領(lǐng)域有很多亮點，例如以高速、高精、復(fù)合、智能等為特征的高檔數(shù)控機(jī)床在航天軍工領(lǐng)域的替代作用以及3C產(chǎn)業(yè)鏈機(jī)床等，呈現(xiàn)進(jìn)口替代、軍民融合、創(chuàng)新發(fā)展等亮點，是很受資本市場歡迎的。

判斷機(jī)床工具企業(yè)是否具備科技創(chuàng)新概念，可以從以下因素來觀察：

1、所處細(xì)分產(chǎn)品及其技術(shù)發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度；

2、企業(yè)擁有的核心技術(shù)在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置；

3、核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平的具體表征，如獲得的專業(yè)資質(zhì)和重要獎項、核心技術(shù)人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發(fā)進(jìn)展及其成果等。核心技術(shù)人員通常包括公司技術(shù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人、研發(fā)部門主要成員、主要知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的發(fā)明人或設(shè)計人、主要技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的起草者等。

4、保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制、技術(shù)儲備及技術(shù)創(chuàng)新的具體安排；

5、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況等。

因此，具備良好成長性，具有科創(chuàng)屬性的機(jī)床工具企業(yè)可以早做打算，提前布局。建議與專業(yè)的資本市場與保薦機(jī)構(gòu)、會計師、律師進(jìn)行接觸，提前梳理公司業(yè)務(wù)，規(guī)范運(yùn)行，避免走彎路影響申報時間。

（二）練好內(nèi)功，做強(qiáng)做大，積極擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模

為股東提供持續(xù)增長的回報是資本市場對上市公司的核心要求，公司規(guī)模越大，行業(yè)地位越高，抵御風(fēng)險的能力與底氣就越強(qiáng)，越有利于提升公司在資本市場的影響力?？苿?chuàng)板注冊制雖然不以利潤為唯一標(biāo)準(zhǔn)，但預(yù)計市值的最終還是要落腳到企業(yè)規(guī)模及利潤。長期來看，企業(yè)的價值高低根本取決于公司的規(guī)模及業(yè)績。因此，在決定上市前，需要確保公司未來規(guī)模及經(jīng)營業(yè)績有持續(xù)穩(wěn)定增長，這是登陸資本市場的大前提，也是企業(yè)發(fā)展永恒的主題。

（三）高度重視研發(fā)投入，建立、完善與研發(fā)相關(guān)的內(nèi)控制度

研發(fā)投入內(nèi)容通常包括研發(fā)人員工資費(fèi)用、直接投入費(fèi)用、折舊費(fèi)用與長期待攤費(fèi)用、設(shè)計費(fèi)用、裝備調(diào)試費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用、委托外部研究開發(fā)費(fèi)用、其他費(fèi)用等。本期研發(fā)投入為本期費(fèi)用化的研發(fā)費(fèi)用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

科創(chuàng)板對技術(shù)研發(fā)的人、財管理制度及內(nèi)控規(guī)范提出明確要求，明確研發(fā)支出的開支范圍、標(biāo)準(zhǔn)、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、依據(jù)、內(nèi)部控制流程。同時，應(yīng)按照研發(fā)項目設(shè)立臺賬歸集核算研發(fā)支出。

券商等中介機(jī)構(gòu)也要根據(jù)中國證監(jiān)會和交易所的要求進(jìn)行以下核查：

1、發(fā)行人是否建立研發(fā)項目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項目的進(jìn)展情況，并合理評估技術(shù)上的可行性；

2、是否建立與研發(fā)項目相對應(yīng)的人財物管理機(jī)制；

3、是否已明確研發(fā)支出范圍和標(biāo)準(zhǔn)，并得到有效執(zhí)行；

4、報告期內(nèi)是否嚴(yán)格按照研發(fā)開支的用途、性質(zhì)據(jù)實列支相關(guān)項目，是否存在將與研發(fā)無關(guān)的費(fèi)用在研發(fā)支出中核算的情形；

5、是否建立研發(fā)支出審批程序。

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況，并披露研發(fā)投入的確認(rèn)依據(jù)、核算方法、最近三年研發(fā)投入的金額、明細(xì)構(gòu)成、最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的對比情況。

（四）多角度提高公司科技創(chuàng)新的形象

科創(chuàng)板尤其強(qiáng)調(diào)對企業(yè)科技創(chuàng)新能力的評估，公司是否具備科技創(chuàng)新能力，可以從以下角度來考察：

第一，企業(yè)是否擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，這是基礎(chǔ)；

第二，有沒有一套研發(fā)體系，包括人員設(shè)備管理的制度等；

第三，是否有比較好的研發(fā)成果或研發(fā)專利，或國家機(jī)關(guān)頒發(fā)的獎勵；

第四，有沒有形成相對競爭力，在行業(yè)里是否有地位，亦即屬于行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)；

第五，是否具備將經(jīng)營成果轉(zhuǎn)化為持續(xù)經(jīng)營的條件，光有研發(fā)成果不行，還要有基本的廠房、設(shè)施等。

企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)需要圍繞以上要點進(jìn)行充分論述，同時也需要第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)和單位印證，提供具有有關(guān)企業(yè)創(chuàng)新能力的佐證證據(jù)。有時候企業(yè)家忙于低頭干事，而在準(zhǔn)備申報或?qū)徍穗A段才發(fā)現(xiàn)眾多優(yōu)點都是自己在進(jìn)行闡述，并無來自權(quán)威機(jī)構(gòu)和單位的信息加以佐證，論述效果一般。結(jié)合資本市場要求和機(jī)床行業(yè)具體情況，建議機(jī)床工具企業(yè)在平時從以下方面及早著手，提升公司科技創(chuàng)新形象。

1、做好專利項目挖掘和申報，以獲得發(fā)明專利為最優(yōu)先

上市審核部門關(guān)注企業(yè)發(fā)明專利的申請、獲得的時效性和持續(xù)性，這代表了企業(yè)的持續(xù)研發(fā)能力，同時也會關(guān)注發(fā)明專利成果是否能夠轉(zhuǎn)化到產(chǎn)品和生產(chǎn)中。同時還要強(qiáng)調(diào)的是，如果發(fā)明專利數(shù)量較多，但是獲得授權(quán)的時間久遠(yuǎn)，近年來獲得的發(fā)明專利數(shù)量偏少，則可能會影響監(jiān)管層對企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新能力的判斷。

2、爭取高水平研發(fā)與工程機(jī)構(gòu)認(rèn)證

目前較為權(quán)威的企業(yè)研發(fā)機(jī)構(gòu)體系認(rèn)證主要來自市級、省級、國家級科技、經(jīng)信部門授予的企業(yè)技術(shù)中心、工程實驗室、工程技術(shù)中心、院士工作站等。這些認(rèn)證對于企業(yè)研發(fā)機(jī)構(gòu)的人才結(jié)構(gòu)、經(jīng)費(fèi)持續(xù)投入、研發(fā)設(shè)備規(guī)模、制度建設(shè)、成果轉(zhuǎn)化等領(lǐng)域都有著細(xì)致的要求，級別越高、申請難度越大、業(yè)內(nèi)含金量越高，并能夠成為企業(yè)在項目申報、IPO、人才引進(jìn)等環(huán)節(jié)的重要加分項。

3、爭取國家級科技立項和科技獎勵

機(jī)床工具產(chǎn)業(yè)有“高檔數(shù)控機(jī)床與基礎(chǔ)制造裝備”國家科技重大專項，以及工信部、科技部智能制造等相關(guān)專項，在符合條件情況下盡量爭取。同時行業(yè)協(xié)會定期評選的“春燕獎”、先進(jìn)會員評選也具有相當(dāng)?shù)臋?quán)威性和說服力，機(jī)床企業(yè)可以積極申報，將會在申報時有利于向監(jiān)管部門和公眾投資者充分展示公司行業(yè)地位和科技創(chuàng)新能力。

4、積極參與行業(yè)和國家標(biāo)準(zhǔn)的制定

“一流的企業(yè)做標(biāo)準(zhǔn)，二流的企業(yè)做品牌，三流的企業(yè)做產(chǎn)品”，做標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)就是行業(yè)的標(biāo)桿和領(lǐng)頭羊，是游戲規(guī)則制訂者。審核部門也是往往通過參與編制的行業(yè)和國家標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)量、層級來判斷科創(chuàng)企業(yè)的技術(shù)水平和行業(yè)地位。

5、積極參與政府部門、權(quán)威機(jī)構(gòu)的行業(yè)統(tǒng)計

此處所指的權(quán)威機(jī)構(gòu)，包括了政府部門和行業(yè)協(xié)會，往往具有獨(dú)立、客觀、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)奶攸c，易為審核部門高度認(rèn)可。不少企業(yè)在接受權(quán)威機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)統(tǒng)計和調(diào)研時，普遍抱著“涉及商業(yè)機(jī)密不便公開、敷衍應(yīng)付、悶聲發(fā)大財”的心理，對這類調(diào)研采取回避或者虛報。這樣審核部門在公開查詢權(quán)威機(jī)構(gòu)相關(guān)資料時沒有發(fā)現(xiàn)企業(yè)自己論述依據(jù)，或者信息極少，缺少判斷依據(jù)，增加了IPO解釋難度。機(jī)床工具協(xié)會編制的年度年鑒、專業(yè)性雜志期刊就是很好的載體，易為監(jiān)管部門和資本市場認(rèn)可。

此外，科技成果評價報告、與國內(nèi)外同類型產(chǎn)品的性能參數(shù)的對比測試報告、毛利率水平、客戶情況（客戶是否包括業(yè)內(nèi)巨頭、國家要害部門、國防和軍隊客戶等）角度均可作為科技創(chuàng)新含量的佐證證據(jù)。

（五）處理好發(fā)展與規(guī)范的關(guān)系

機(jī)床工具企業(yè)在發(fā)展初期，存在管理及業(yè)務(wù)流程不規(guī)范。如果準(zhǔn)備登陸資本市場，就要開始注意內(nèi)部規(guī)范，例如規(guī)范納稅，規(guī)范社保，減少個人及現(xiàn)金交易、保留好采購、銷售原始單據(jù)。杜絕大股東個人替代企業(yè)進(jìn)行采購或銷售，所有業(yè)務(wù)統(tǒng)一由公司開展等，這有助于提高審核通過率。企業(yè)上市成為公眾公司，需要對公眾負(fù)責(zé)，基于保護(hù)投資者角度，監(jiān)管部門制訂了嚴(yán)格的信息披露制度及規(guī)范運(yùn)營要求，企業(yè)需要在發(fā)展與規(guī)范之間取得平衡。

總之，企業(yè)發(fā)展一方面要踏實把主業(yè)做好，另一方面也要有戰(zhàn)略判斷，積極利用資本市場的杠桿把企業(yè)做大做強(qiáng)。通過對接資本市場，可以極大地拓寬融資渠道，提升企業(yè)知名度，塑造良好的品牌形象，進(jìn)一步提高企業(yè)競爭力。

（楊軍民 華泰聯(lián)合證券業(yè)務(wù)董事，保薦代表人、中國注冊會計師）